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丁山带着六十一个部落精英和精壮攻略朔方的时候，是将他们老弱妇孺留在灵洲县城的，谁知道刘卫辰被放出来后攻占了灵洲县，那些六十一个部落老弱妇孺就大多数落入了刘卫辰的手里。所以那些跟随丁山回来的，和侥幸逃掉的部落联盟的人比丁山还恨呐放走刘卫辰的家伙。
在丁山亲自整训那长史的六百士兵的时候，长史的头颅被被愤怒的部落联盟人砍了拿到校场，那些大兵只有个别人举止反常，大多数人并没有什么特别的举动。丁山一边暗暗咒骂那些家伙不听自己的话就杀朝廷命官，一边又庆幸这六百人军心可用，也埋怨自己小题大作了：早知道这一营很就去做别的重要事情了，比如研究如何破除围城的敌军。
因为左兴风和买运庄被留在朔方郡的后套驻守，丁山手边只有一个张胡可用，就派了一队亲卫去河西的临河县，着急那里的部落人来富平助战。他们都是原来前套的灵武郡部落人，丁山怕他们倒向刘卫辰，那样自己的后路就被断了，和灵武郡的联系就被掐断了。
加上被杀长史带来的一营士兵，以及武装的城内青壮，富平总共有近八千士兵，相对于近四万的刘卫辰大军，数量明显处于守势。不过城里粮草和武器充足，大家抵抗的信念也很强，因为知道被那些部落的蛮子攻破城就是人死家灭的下场。而刘卫辰的四万大军攻城不下，所带的辎重粮草必然不足，所以丁山知道，到他们气势弱了粮草断了的时候，那就是战机。
第二天中午，可能得知丁山进了富平城，刘卫辰的部队经过简单的挑衅后又后退了两里，谁知这而给丁山派人开冰捉鱼的机会。要知道，上次就是丁山让人捉鱼吃畜生内脏治好了很多士兵的夜盲症，然后夜袭取胜的。
第二天傍晚的时候，临河县来的部落士兵尽然就到了。看起来明显是东拼西凑的，不过尽然有两千多人，虽然没什么铠甲，却人人都是带马的骑兵，而且携带的刀剑弓箭齐全。
好了，自己这边也有一万多人了，即使野战也有一战的机会了。
其后两三天，丁山只派出大量斥候去阻击刘卫辰斥候，一方面屏蔽战场房子自己这边消息被刘卫辰得知，一方面试图捉些对方的舌头监视对方的粮草状况。结果是刘卫辰的粮草除了问题，已经开始杀老弱的军马当军粮了，军队到了奔溃的边缘。
到了第四天时候，刘卫辰军队忽然全军前来攻城。丁山的斥候节节败退，到底是全军坚守还是派出一些骑兵在外游斗？丁山陷入了两难。
“骑兵字啊城内不能放牧只能吃存粮，完全就是浪费。还是你带着他们出去吧。”这是唐瑶儿。他和丁山都不放心对方陷入险境，不过这已经到了关键时刻了，再也经不起男女情长的耽搁。
“时间不等人啊，大人。这城防就留给老朽吧。保证人在城在，城毁人亡。”这是丁山的老部下，京兆来的灵武长史。
刘卫辰的大军正在杀来，在城池被围起来之前，没有多少时间了。丁山拍拍他的肩膀说：“城必须在，你也不能死。”
转过身，丁山搂搂唐瑶儿肩膀说：“好好照顾自己，照顾城内的军士百姓，胜利了我就娶你。”
再不忍心，丁山还是将富平城池交给了他们两人，自己带了三千骑兵出城；其中一半是精锐骑兵，一半是临河县来的部落骑兵，而城里的马匹几乎都被带走了。
在西平时候，丁山建立过射狼营、洗锋营、辅助营、和护卫亲兵营等军队；后来，在河州的时候，曾经建立了白马营和义从营。不过前者大多留在河州当驻防军了，后者取的了灭仇池的大功后，大多数留在南秦州当各级军官了，要不然，自己的这些军队都在，直接杀过去就将刘卫辰的四万虾兵蟹将个踏平了。
虽然有丁山的三千骑兵在旁，刘卫辰的大军还是拼命的攻城。但是因为，富平挖了护城河，城池高大，部落士兵又都是骑兵，不擅长攻城，草原上又缺乏大树来制作攻城设备，刘卫辰的攻城还是用蚁附的方式，完全靠人往城墙上爬，所以虽然打的很惨烈，却效果不大。
在刘卫辰攻城的时候，丁山一边监视着战场，一边绕到后面攻下了一处对方营地，捉住了对方的几个部落首领。
丁山：“我是朝廷，你们要是反正了跟我打刘卫辰，我既往不咎。”
还想着对方会跪着闹着要投降呢，哪怕其中有一两个眼力头够用的投降也好啊，没想到那几个人没有一个肯投降的。
丁山愕然了：“刘卫辰给你什么好处，你死了不愿背叛他？”
还是没人答话，打了的七死八活后，才有人说话：“刘卫辰没给我们什么好处，不过他不试图剥夺我们的草原和部众，还带头反抗你，所以即使我死了也不会出卖他。况且即使我死了，还有我儿子在，草原的孩郎想草原的青草一样是杀不尽的，杀了一茬会长出新的一茬。”
“原来你以为你儿子家人再后方我就没辙啊，你要是不投降，我杀到后方必灭你全族。”丁山说了这一席话后，对方才有人怕了，不过依然没有人投降。
审讯的是跟随丁山的军情司和勤务司的人，他们都头领见丁山吃瘪就叫嚣：“大人，狠狠的杀他们吧，我保证杀他们每个人三天，不相信他们脖子这么硬。”
丁山摇摇头：“还是我说服人的手段太少了。曾经见过一个叫杨艺的人，他原本是仇池的公爵王爷，那嘴巴真能说，要是有他在，保证能帮我争取好多部落的支持。可惜派去大凉后，到现在还在被扣押中。”
实际上杨艺的嘴巴没有丁山说的那么夸张，不过丁山手下确实没有外交人才，因此就将杨艺想想的太好了。
杀了这些不服的部落首领和他们的跟班后，将他们头脑堆成京观，丁山特意派人去了河州铁弗城，要乌严护和杨遇派兵支援这边，并派人去大凉尝试接回杨艺。
傍晚的时候，丁山的这队骑兵被刘卫辰发现了，丁山就遇到了越来越强烈的抵抗，就撤离了交战区域。前几天内，丁山除了割断刘卫辰军队的斥候，不断的在城外某处存储燃烧物。这天晚上，天黑风大，丁山的骑兵就在城西挖出了燃烧物。
几次虚虚实实的惊扰后，在凌晨最疲乏的时候，丁山触动骑兵大军冲营，一时间刘卫辰大营火光四起，到处都在燃烧和流血。
已经被夜里杀败了一次，没想到这次刘卫辰没有吸取教训，又被丁山在夜里打败了。确认刘卫辰真的败了后，丁山发了信号，富平城里分出一部分步兵军队参与追杀。
这次因为刘卫辰的军马没什么损失，所以他本人跑了，大多数军队也逃散了，加上攻城死掉的被歼灭的不到三成。